一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
湖北双环科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其控股子公司因生产经营需要,与公司控股股东湖北双环化工集团有限公司(以下简称“双环集团”)及其子公司,以及双环集团的控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)控股的湖北宜化化工股份有限公司及其子公司,以及宜化集团控制的其他子公司之间产生关联交易。交易涉及向关联方采购化工原材料、机器设备及合成氨等;向关联方提供水、电、气,销售纯碱、氯化铵等化工产品;向关联方支付运输费用、盐矿租赁费、土地租赁费等。2022年日常关联交易预计发生总额176,145万元,2021年日常关联交易的预计发生额为87,965万元,2021年实际发生日常关联交易84,679.41万元, 其中向关联方采购57,627.42万元,向关联方销售27,051.98万元。
2022年1月26日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,该议案表决情况:赞成7票,反对0票,弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光在对此议案进行表决时回避,未参与表决。
该项议案尚须获得公司股东大会审议通过方能生效。按照相关规定,届时关联股东将回避表决。
此议案中涉及湖北宜化化工股份有限公司及其子公司的关联交易事项,还需获得该公司董事会、股东大会的批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
合同签订金额或预计金额 |
截至披露日已发生金额 |
上年发生金额 |
|
湖北双环化工集团有限公司 |
盐矿租赁费 |
协议定价5元/吨 |
600.00 |
33 |
536.43 |
煤炭 |
市场价 |
2,800.00 |
172 |
|
湖北宜化化工股份有限公司及其子公司 |
化工原材料、电石渣、零星设备等 |
市场价 |
700.00 |
78 |
941.53 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
氨 |
参照三家外部供应商的平均到厂价 |
115,000.00 |
6389 |
50,465.76 |
煤炭 |
市场价 |
950.00 |
53 |
|
小计 |
|
|
120,050.00 |
6725 |
51,943.72 |
向关联人采购燃料和动力 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
蒸汽(1.3MPA、3.9MPA) |
高压蒸汽单价依照供用地点工业园区的热力中心当期供应3.9MPa蒸汽的单价执行;根据焓值不同,中压蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税单价调减10.0%。 |
1,500.00 |
83 |
1,126.18 |
小计 |
|
|
1,500.00 |
83 |
1,126.18 |
向关联人销售产品、商品 |
湖北宜化化工股份有限公司及其子公司 |
纯碱、氯化铵、盐、元明粉等 |
市场价 |
4,400.00 |
244 |
3,631.11 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
蒸汽(0.6MPA) |
根据焓值不同,低压蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税单价调减11.5%。 |
950.00 |
53 |
693.28 |
一次水、脱盐水 |
成本加成定价 |
1,050.00 |
58 |
378.19 |
电力、辅助材料(液碱、水处理剂等)、维修材料(管道、型材等) |
以上市公司实际采购价格转供 |
41,000.00 |
2278 |
15,830.39 |
纯碱 |
市场价格 |
55.00 |
3 |
27.94 |
小计 |
|
|
47,455.00 |
14 |
25,011.95 |
向关联人提供劳务 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
污水处理服务 |
成本加成定价 |
250.00 |
14 |
110.43 |
代理服务 |
协议定价 |
90.00 |
5 |
91.09 |
厂房、设备租赁 |
评估值×(1-残值率)/尚可使用年限×(1+税率) |
3,600.00 |
200 |
1,502.60 |
小计 |
|
|
3,940.00 |
219 |
1,704.12 |
接受关联人提供的劳务 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
工程施工、运输、吨袋 |
市场价 |
3,200.00 |
139 |
3,218.50 |
小计 |
|
|
3,200.00 |
139 |
3,218.50 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
实际发生金额 |
预计金额 |
实际发生额占同类业务比例(%) |
实际发生额与预计金额差异(%) |
披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 |
湖北双环化工集团有限公司 |
半水煤气 |
1,339.02 |
2,500.00 |
100% |
87% |
巨潮资讯网2021年3月5日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》(公告号:2021-007)、2021年5月26日披露的《关于重大资产出售新增日常关联交易的议案》(公告号:2021-041)、2021年8月25日披露的《向应城宜化销售煤炭关联交易的议案》(公告号:2021-084)、2021年12月10日披露的《2021年度日常关联交易预计公告》公告号:2021-103 |
盐矿租赁费 |
536.43 |
600 |
100% |
12% |
湖北宜化化工股份有限公司及其子公司 |
化工原材料、电石渣、零星设备等 |
941.53 |
2,000.00 |
2.98% |
-52.92% |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
氨 |
50,465.76 |
49,650.00 |
86.94% |
-2% |
氨水 |
0 |
350 |
|
|
小计 |
|
53,282.74 |
55,100.00 |
|
|
向关联人采购燃料和动力 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
蒸汽(1.3MPA、3.9MPA) |
1,126.18 |
1,100.00 |
13.85% |
-2% |
小计 |
|
1,126.18 |
1,100.00 |
|
|
向关联人销售产品、商品 |
湖北宜化化工股份有限公司及其子公司 |
纯碱、氯化铵、盐、元明粉等 |
3,631.11 |
3,000.00 |
1.30% |
-17% |
湖北双环化工集团有限公司 |
水、蒸汽等 |
249.09 |
450.00 |
18.47% |
81% |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
蒸汽(0.6MPA) |
693.28 |
750.00 |
71.46% |
8% |
一次水、脱盐水 |
378.19 |
350.00 |
28.05% |
-7% |
电力、辅助材料(液碱、水处理剂等)、维修材料(管道、型材等) |
15,830.39 |
17,750.00 |
98.29% |
12% |
纯碱 |
27.94 |
25.00 |
0.02% |
-11% |
煤 |
4,201.94 |
4,200.00 |
100% |
0% |
小计 |
|
25,011.95 |
26,525.00 |
|
|
向关联人提供劳务 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
污水处理服务 |
110.43 |
50.00 |
100% |
-55% |
维修服务 |
335.91 |
190.00 |
100% |
-43% |
代理服务 |
91.09 |
|
100% |
-100% |
厂房、设备租赁 |
1,502.60 |
1,800.00 |
100% |
20% |
小计 |
|
2,040.03 |
2,040.00 |
|
|
接受关联人提供的劳务 |
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司 |
工程施工、运输、吨袋 |
3,218.50 |
3,200.00 |
12.1% |
0.006% |
小计 |
|
3,218.50 |
3,200.00 |
|
|
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) |
无 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) |
无 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方及关联方基本情况
1、湖北宜化化工股份有限公司
法定代表人:卞平官
与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。
湖北宜化化工股份有限公司为深交所上市公司,证券代码为000422,该公司的相关情况见该公司的定期报告及临时公告。
2、湖北双环化工集团有限公司
法定代表人:汪万新
注册资本:45,400万元
经营范围:煤炭批发经营;销售化工产品(需持证经营的除外);承担与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装(需持证经营的除外);批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料;承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务;房屋租赁;销售化肥;贸易咨询服务;生产销售卤水、盐及盐制品(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
住所:湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号
与本公司的关系:为本公司的直接控股股东。截止2021年12月31日止,双环集团合并的资产总额为217,823.26万元,负债186,700.81万元,归属于母公司的所有者权益124,418.21万元;2021年双环集团合并实现营业收入324,933.53万元,归属于母公司的净利润9,834.49万元。
3、湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人:王大真
注册资本:100,000万元
经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++
住所:宜昌市沿江大道52号
与上市公司的关系:本公司的间接控股股东。截止2021年9月30日,宜化集团合并的资产总额为3,349,098.92万元,负债3,199,771.10万元,所有者权益149,326.81万元;2021年1-9月份宜化集团合并实现营业收入 2,004,505.29万元,净利润276,735.76万元。
(二)关联关系分析
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3的相关规定,公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系,与他们之间的交易构成了关联交易。
(三)履约能力分析
公司上述进行交易的关联方均为宜化集团的子公司,各公司财务状况尚可,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易定价原则和依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理市场定价以及成本加成定价的原则,有市场价格的以市场价定价、难以找到市场价的以成本加成定价,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格及公允价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。执行成本加成定价的,根据成本情况定价。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
(二)关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的日常关联交易决议,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性分析
1、关联交易对方为同一母公司控制下的公司,本公司对其生产经营情况了解,履行合同有保证,可以确保公司生产经营的各种需求,同时将交易风险降到最小。
2、本公司和交易对方日常关联交易的标的,主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好,价格低,运输距离近,供货及时的优势。进行此类关联交易,有利于公司采购到高质量的原材料,同时减少库存,降低成本,保证生产经营的正常有序进行,提高企业经济效益。本公司通过关联方采购材料设备、甲醇、合成氨等化工产品,有利于发挥关联方的生产及渠道优势,降低采购成本。
3、本次新增购买控股股东双环集团的煤炭是因为公司2021年进行重大资产出售后,煤用量下降,不具备签订长期协议的条件,双环集团以长协价格将煤炭出售给公司,能有效降低公司的采购成本。
4、与关联方发生的合成氨、电力、厂房设备租赁、污水处理服务等交易为2021年重大资产出售后产生的,是过渡性安排,根据2021年3月9日湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司(简称“宏泰集团”)签订了《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》(详情请见2021年3月10日披露的《关于双环集团重组的进展公告》,公告编号:2021-017),约定宜化集团和宏泰集团将联合其他方建设合成氨升级改造项目,宜化集团和宏泰集团承诺在该升级改造项目建设完成后将持有的对升级改造项目的出资出售给公司,随后公司将重新获得自产合成氨的能力,消除前述关联交易。
(二)关联交易的定价分析
1、上述关联交易是交易双方业务发展的实际需要,交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格及生产成本为基础,交易价格是公允的,有利于公司及关联方的共同发展,没有损害本公司及股东的利益,同时具有良好的社会效益。
2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时,有权与第三方进行交易,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务,确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。
3、公司进行关联交易时,和其他客户一视同仁,同样要参加招标竞争,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施,扩大供销渠道。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行了事前认可,也发表了同意的独立意见,事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
六、备查文件
1.董事会决议;
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2022年1月26日